더불어민주당 안도걸 국회의원 ( 국회 재정경제기획위원회 위원 , 민주당 전남광주 통합특별시당위원장 )

[코리아문화스포츠저널] 더불어민주당 안도걸 국회의원(국회 재정경제기획위원회 위원, 민주당 전남광주통합특별시당위원장)이 모회사 주주의 동의와 실질적인 보호장치 없이 추진되는 중복상장을 원칙적으로 제한하고, 기업의 성장과 자금조달은 보장하는 내용의 자본시장법 개정안을 대표발의했다.

안 의원은 9일 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」을 대표발의하고, 중복상장으로 인한 모회사 주주의 가치 훼손을 방지하는 동시에 기업이 예측 가능한 기준 아래 경영 판단을 할 수 있도록 중복상장 규율체계를 법률로 명확히 하는 방안을 제시했다.

이번 개정안의 핵심은 명확하다.“기업의 성장 기회는 열되, 모회사 주주의 동의와 보상 없는 중복상장은 막겠다”는 것이다.

최근 한국거래소가 중복상장 심사를 강화하기 위해 상장규정과 가이드라인을 개정했지만, 시장에서는 여전히 중복상장 허용 여부를 판단할 구체적인 기준이 충분히 명확하지 않고 거래소의 개별적·재량적 판단에 대한 의존도가 높아질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

안 의원은 이러한 문제를 보완하기 위해 중복상장을 원칙적으로 제한하되, 객관적인 요건을 충족하는 경우에 한해 예외적으로 허용하는 법적 기준을 마련했다.

개정안은 모회사의 종속회사 및 계열회사 등의 상장을 ‘중복상장’으로 명확히 정의하고, 원칙적으로 제한하도록 했다.

다만 ▲모회사 주주의 동의 ▲기존 주주에 대한 실질적 보상 ▲상장회사의 경영 독립성 등 객관적인 요건을 모두 충족하는 경우에는 예외적으로 상장을 허용하도록 했다.

특히 자회사 등의 상장 과정에서 모회사 주주가 직접 의사를 결정할 수 있도록 주주총회 특별결의를 의무화했다.

이는 거래소 규정에만 의존했던 주주 보호장치를 법률에 명확히 규정함으로써 주주의 결정권을 실질적으로 강화했다는 데 의미가 있다.

안 의원은 중복상장에 따른 기존 주주의 경제적 가치 훼손을 보완하기 위한 실질적인 보상장치도 마련했다.

개정안은 자회사 등이 상장할 경우 신규 상장회사의 공모주식 50% 이상을 기존 모회사 주주에게 우선 또는 할인 방식으로 배정하도록 했다.

단순히 주주에게 동의권만 부여하는 것이 아니라, 자회사 상장을 통해 발생하는 성장의 과실을 기존 모회사 주주와 공유하도록 하는 장치를 마련한 것이다.

안 의원은 이를 통해 중복상장 과정에서 발생할 수 있는 모회사 주주의 경제적 손실과 주주가치 희석 문제를 최소화하고, 자회사 성장의 이익이 기존 주주에게도 돌아갈 수 있도록 하겠다는 취지라고 설명했다.

기업의 정상적인 성장과 자금조달까지 과도하게 제한하지 않기 위한 장치도 담았다.

개정안은 종속회사 등의 상장에 대해 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하는 주주총회 특별결의를 거치도록 했다.

기업의 중대한 경영상 판단에 적용되는 상법상 특별결의 체계에 맞춰, 주주 보호와 기업 경영의 자율성 사이에 균형을 맞추겠다는 취지다.

안 의원은 “자회사 상장은 기업의 성장전략과 자금조달을 위한 중요한 경영상 판단인 만큼 기업의 경영 자율성을 존중할 필요가 있다”며 “다만 그 결정이 모회사 주주의 희생을 전제로 해서는 안 된다”고 밝혔다.

개정안은 중복상장의 예외적 허용 여부를 판단할 수 있도록 구체적인 객관적 기준도 제시했다.

종속회사 등의 매출액이 모회사 매출액에서 차지하는 비율이 25% 미만이고, 임원 겸직 비율이 3분의 1 미만으로 실질적인 독립경영이 가능한 경우에 한해 상장을 허용하도록 했다.

이를 통해 기업은 상장 가능 여부를 사전에 판단할 수 있어 구조개편과 투자·자금조달 계획의 예측가능성을 높이고, 거래소 역시 명확한 법적 기준에 따라 일관성 있는 심사를 할 수 있을 것으로 기대된다.

안 의원은 “지금 필요한 것은 기업을 무조건 옥죄는 규제가 아니라 기업과 주주 모두가 납득할 수 있는 명확한 룰”이라며 “중복상장 여부가 거래소의 재량적 판단에 지나치게 의존하지 않도록 객관적이고 예측 가능한 기준을 법률에 담았다”고 강조했다.

이어 “주주에게는 동의권과 실질적인 보상권을 보장하고, 기업에는 혁신과 성장을 위한 경영 자율성과 예측가능성을 보장하는 것이 이번 개정안의 핵심”이라고 설명했다.

안 의원은 특히 “중복상장은 그동안 모회사 주주의 가치 훼손과 코리아 디스카운트의 주요 원인 중 하나로 지적돼 왔다”며 “기업이 자회사를 성장시킬 기회까지 차단하는 방식이 아니라, 주주가 납득하고 동의할 수 있는 중복상장만 허용하는 것이 바람직하다”고 밝혔다.

그러면서 “기업의 성장 기회는 열고, 주주의 권익은 확실하게 보호하며, 시장에는 예측 가능한 규칙을 제공하는 것이 이번 개정안이 지향하는 자본시장 개혁의 방향”이라며 “이를 통해 기업과 주주가 함께 성장하고 시장의 신뢰를 높이는 ‘코리아 프리미엄’ 자본시장을 만들어 나가겠다”고 강조했다.